公司法全盤大修 經建會報告建議八原則

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【大紀元1月7日訊】公司法將全盤大修，行政院經建會委託專家報告出爐，建議八大修正方向，包括公司法理合法化，引進獨立董事與監察人；為讓公司資金籌措更靈活，引進新種證券、擴大公司買回庫藏股範圍等；法規鬆綁，外國公司法人資格取得無須再經認許。

據中央社1月7日報導，經建會委託萬國法律基金會進行「公司法制全盤修正計畫」研究，今天開會討論這項報告內容，並決定將報告送經濟部、財政部，作為未來修法參考。今天會議由經建會副主委何美玥主持。

萬國法律基金會建議「公司法」修正八大方向：

一、公司治理合理化：調整現行「公司法」第27條法人股東當選董監制度；引進股東提案權；改善股東代表訴訟制度；建議修正「證券交易法」，針對公開發行公司或上市 (櫃)公司引進獨立董事 (監察人)制度；開放董事會開會方式，禁止董事代理出席董事會；強化董事對公司賠償責任；擴大監察人職權及兼職禁止範圍；增訂避免濫用一人有限公司制度的規定。

二、公司法定位明確化：將募集設立相關的程序及要件自公司法分離，回歸證券交易法，以釐清「公司法」與「證券交易法」的規範範圍；以及整合現行「企業併購法」的規定；將「公司法」有關會計的規定，儘量回歸「商業會計法」。

三、企業會計透明化：公司資本、財務外部查核機制合理化；強化公司債權人對於公司財務資訊的取得。

四、法規規範簡易化：開放自然人一人得設立股份有限公司，並取消發起人資格限制；承認股東得約定表決權行使方法，允許具閉鎖性的股份有限公司得以股東書面契約，約定公司經營運作方式及股東間的法律關係；外國公司法人資格取得無須再經認許；停止無限及兩合公司的新設。

五、組織再造彈性化：為使「企業併購法」回歸「公司法」，特制訂組織再造專章，以便利企業藉由合併、分割及收購等行為，進行產業調整與企業的轉型，發揮企業經營效率；調整重整專章，以顧及債權人權益，並改善重整效益。

六、公司經營效率化：放寬公司轉投資，資金融通及為保證行為的限制；承認公司及股東以電子化方式為意思表示的效力；允許股東會以視訊會議方式召開，視為親自出席；引進通訊投票；回復有限公司的資合性質。

七、資金籌措靈活化：重新檢討授權資本制；排除公司資金籌措障礙並引進新種證券；擴大公司買回庫藏股範圍；整合與擴大出資種類；員工認股權及原有股東優先認股權規範的和緩與排除。

八、關係企業健全化：擴大關係企業專章適用範圍，將對公司有控制力的個人及非公司的組織，也納入規範；明定控制公司的忠實義務，引進「揭穿公司面紗原則」，並賦予少數股東退出公司的機制，以強化關係企業責任。

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