魏哀王在位期间，先后攻打齐国、燕国和卫国，未能成功。魏哀王九年，魏王与秦王在临晋相会。张仪、魏章都归附魏国。魏国宰相田需去世，楚国唯恐张仪、犀首或薛公做魏相，便派苏代做说客，使魏王没有任用上述三人为相。十八年，魏国与秦国联合攻楚。二十一年，魏军与齐军、韩军联合在函谷关打败秦军。哀王二十三年，秦国又把河外之地以及封陵还给魏国，同魏国讲和。哀王去世，他的儿子昭王即位。

公元前295年，秦魏之战互有胜负。魏昭王十年，齐国灭了宋国，宋王死在魏国的温邑。十二年，魏国与秦、赵、韩、燕共同攻伐齐国，在济西把齐军打败，齐湣王出外逃亡。燕军单独进入临淄。魏王与秦王在西周国相会。魏昭王十九年，魏昭王去世，他的儿子安厘王即位。

公元前276年，秦军攻下魏国两座城。第二年，又攻下魏国两座城，陈兵大梁城下，韩国派兵来援救，把温邑让给秦国求和。第三年，秦军攻下魏国四座城，斩杀四万人。第四年，秦军打败魏军和韩军、赵军、杀死十五万人，赶跑了魏将芒卯。魏将段干子请求把南阳让给秦国求和。安厘王九年，秦军攻下魏国怀邑，十年，在魏国作人质的秦国太子死了。十一年，秦军攻下魏国的郪丘。

齐、楚两国联合起来攻魏，魏国派人到秦国求救，使臣络绎不绝，可是秦国的救兵却不来。魏国有个叫唐睢的人，九十多岁了,出使秦国,说服秦昭王发兵援救 魏国，魏国才恢复了安定。

魏王因为秦国曾经援救的缘故，想要亲近秦国，攻伐韩国，以便收回原来的土地。颇有贤德之名的信陵君无忌对魏王说：“秦人和狄戎的习俗相同，有虎狼一样的心肠，贪婪凶狠，好利而不讲信用，不懂得礼义德行。如果有利，连亲戚兄弟也不顾，好像禽兽一样，这是天下人都知道的，他们不曾施厚恩， 积大德。所以太后本是秦王的母亲，却由于忧愁而死去，穣侯是秦王的舅父，功劳没有比他大的，可是竟然把他驱逐了；秦王两个弟弟没有罪过，却一再被削夺封地。这是对亲戚尚且如此，何况对仇敌之国呢？如今大王与秦国共同攻伐韩国就会更加接近秦国的祸害，臣特别感到迷惑不解。大王不懂此理就是不明，君臣没有来向您奏闻此理就是不忠。

如今韩国靠一个女人辅佐一个幼弱的君主，国内有大乱，外边要与秦魏的强兵交战，大王以为它还会不亡吗？韩国灭亡后，秦国将要占有原来郑国的土地，与大梁相邻，大王以为能安宁吗？大王想得到原来的土地，就要依靠和强秦的亲近，大王以为这会有利吗？秦国不是一个安分的国家，韩国灭亡后必将另起事端，另起事端必定要找容易的和有利的目标，找容易的和有利的目标必定不去找楚国和赵国。这是为什么呢？如果越大山跨黄河，穿过韩国的上党去进攻强大的赵国，这是重复阏与那一仗的失败，秦国一定不会这样的。如果取道河内，背向邺城和朝歌，横渡漳水、滏水，与赵军决战于邯郸郊外，这就会遇到知伯那样的灾祸，秦国又不敢这样做。进攻楚国，要取道涉谷，行军三千里，去攻打冥阨关塞，走的路太远，攻打的地方太难，秦国也不会这样做的。如果取道河外，背向大梁，右边是上蔡、召陵，与楚军在陈城郊外决战，秦国又不敢。所以说秦国一定不会进攻楚国和赵国，更不会进攻卫国和齐国了。韩国灭亡之后，秦国出兵的时候，除去魏国就没有可进攻的了。从前，合纵没有成功，是由于楚、魏互相猜疑，而韩国又不可能参加盟约。如今韩国遭受战祸已有三年，秦国使它屈从同它媾和，韩国知道要亡了可是不肯听从，反而送人质到赵国，表示愿做天下诸侯的先锋与秦国死战。楚国、赵国必定集结军队，他们都知道秦国的贪欲是无穷的，除非把天下各诸侯国完全灭亡，使海内之民都臣服于秦国，它是绝不会罢休的。因此臣愿意用合纵的主张报效大王，大王应尽快接受楚国和赵国的盟约，挟持韩国的人质来保全韩国，然后再索取个地，韩国一定会送还。这样做军民不受劳苦就可得回旧地，其功效要超过与秦国一起去进攻韩国，而且没有与强秦为邻的祸害。保存韩国、安定魏国而有利于天下，这也是上天赐给大王的良机。开通共城、宁邑到韩国上党的道路，让这条路经过安成，进出的商贾都要纳税，这就等于魏国又把韩国的上党做为抵押。如果有了这些税收就足能使国家富足。韩国必定要感激魏国、爱戴魏国、尊崇魏国、尊崇魏国、惧怕魏国，韩国一定不敢反叛魏国，这样，韩国就成为魏国的郡县了。魏国得到韩国作为郡县，魏、大梁、河外必然能安定。如果不保存韩国，东西二周、安陵必定危险，楚国、赵国大败之后，魏国、齐国就很害怕，天下诸侯都向西奔赴秦国去朝拜称臣的日子没多久了。”

但是安厘王并不听信陵君的话。安厘王二十年，秦军围困邯郸，信陵君无忌假传王命夺得将军晋鄙的军队去救援赵国，赵国得到保全，无忌也因此留在赵国。二十六年，秦昭王去世。安厘王三十一年（前246），秦王政开始即位。安厘王三十四年，安厘王去世，太子增即位，这就是景湣王。景湣王元年,即公元前242年，秦军攻下魏国二十座城，设置为秦国的东郡。二年，秦军攻下魏国的朝歌。魏国迁到野王。三年，秦军攻下魏国的汲邑。五年，秦军攻下魏国的垣地、蒲阳、衍邑。十五年，景湣王去世，他的儿子魏王假即位。魏王假三年（前225），秦军水淹大梁，俘虏了魏王假，终于灭了魏国，把它设置为郡县。

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